10b5 1 Plan Aksjeopsjoner

SEC-lov: Regel 10b5-1 Handelsplaner Hva er en regel 10b5-1 handelsplan SEC Regel 10b5-1 gir et forsvar mot innkjøpshandel hvis du senere handler når du kjenner konfidensiell, viktig informasjon om din bedrift. En regel 10b5-1 handelsplan er et program for periodisk kjøp og salg av lageret ditt som oppfyller kravene i denne SEC-regelen. Når det er skikkelig opprettet, gir disse planene selskapets innsidere (vanligvis ledere, men også alle som har aksjer eller opsjoner) med en måte å diversifisere sin interesse for aksjemarkedet, og forhåpentligvis administrere media og markedsreaksjon på executive stock sales. Vanligvis oppgir disse forhåndsdefinerte handelsplanene antall aksjer som skal selges (eller kjøpes) til pris og dato detaljert andor har en formel eller algoritme som utløser handel og antall aksjer som er involvert. I tolkingen av eksperter oppretter en enkel rammeordre (for eksempel 5 000 aksjer når aksjene treffer 22) ikke oppretter en regel 10b5-1 handelsplan. Hvis vilkårene er oppfylt, fastsetter regel 10b5-1 (c) et bekreftende forsvar i rettssaker over insiderhandel. Disse kravene inkluderer: Salg eller kjøp fulgte en detaljert plan eller ordning som ble etablert da du ikke var oppmerksom på materiale som ikke ble avslørt, om transaksjonene dine ble gjort enten av en uavhengig person som må følge dine forhåndsinstrukser når du skal handle eller ved en person du har gitt skjønn, forlater deg uten etterfølgende innflytelse (f. eks. i henhold til blind tillit, fullmakt eller mægler diskretionær konto) Eksempel: En skriftlig ettårig kontrakt mellom leder og megler som instruerer megleren til å selge 10.000 aksjer på første handelsdag i hver måned og dobbelt så mange aksjer (20 000) hvis prisen har økt med 5 siden forrige salgsdato. Før du setter opp en regel 10b5-1 handelsplan, kontakt firmaets rådgiver og advokat: praksis under denne regelen , vedtatt i 2000, utvikler fortsatt. De fleste bedrifter krever at du inngår planer i løpet av et bestemt tidsrom (noen selskaper krever også at den første handelen blir utsatt til neste vindu), og forby å planlegge automatiske handler under vanlige blackoutperioder (f. eks. To uker før kvartalsinntekter) . Se vanlige spørsmål om de beste praksisene for regel 10b5-1. Alle de øvrige kravene til aksjesalg, som for ledere i henhold til regel 144 og § 16. gjelder fortsatt. Regel 10b5-1 gjelder bare et insider-handelsforsvar mot brudd på regel 10b-5. Advarsel: SEC ser også på misbruk av regel 10b5-1 handelsplaner. Det har særlig fokusert på modifikasjoner og oppsigelser av planer og på spørsmål om planhavere virkelig ikke kjente markedsflytende informasjon når de prearrangerte handler under planen. For eksempel, i juni 2009 belaste SEC den tidligere konsernsjef for Countrywide Financial, Angelo Mozilo, med insiderhandel. SEC påstod at han etablerte fire executive stock sale planer for seg selv i oktober, november og desember 2006 mens han var klar over materiell, ikke-offentlig informasjon om Countrywides økende kredittrisiko og forventet dårlig ytelse av landsomfattende lån. Han utøvde senere opsjoner og solgte selskapsbeholdning under disse skriftlige handelsplanene. Til slutt, i oktober 2010, innvilget Mr. Mozilo å betale den største SEC-straffen av en offentlig administrerende direktør, sammen med en 45 millioner disgorgement av dårlige gevinster for å avgjøre opplysningsbrudd og insiderhandel. Ifølge to artikler utgitt av The Wall Street Journal i slutten av 2012 (Executives Good Luck i Trading Own Stock på 27 november og handelsplaner under brann 13. desember), kan SEC skarpere forskriften på regel 10b5-1 planer. Forfatterne av disse artiklene veier eksempler og data som stiller spørsmål om timing av handler av noen ledere. Regel 10b5-1 Hva er Regel 10b5-1 Regel 10b5-1 er etablert av Securities Exchange Commission (SEC) for å tillate innsidere av børsnoterte selskaper for å sette opp en handelsplan for salg av aksjer de eier. Regel 10b5-1 tillater store innehavere å selge et forhåndsbestemt antall aksjer på en forutbestemt tid. Mange bedriftsledere bruker 10b5-1 planer om å unngå anklager av insiderhandel. BREAKING DOWN Rule 10b5-1 Rule 10b5-1 tillater innsidere å kunne foreta forhåndsbestemte handler mens de følger innsidehandelskodeksene, samt å unngå beskyldninger av disse også. Det er en generell oversikt og fastsatt planlagte retningslinjer for å etablere en egnet 10b5-1 plan. Det er ikke uvanlig å se en større innehaver selge noen av sine aksjer med jevne mellomrom. For eksempel kan en direktør i XYZ Corporation velge å selge 5.000 aksjer på lager den andre onsdag i hver måned. For å unngå konflikt må 10b5-1-planene etableres når personen ikke er oppmerksom på noen vesentlig ikke-offentlig informasjon. Oversikt over en 10b5-1-plan I henhold til regel 10b5-1, kan styremedlemmer og andre store innsidere i selskapet store aksjonærer, offiserer og andre som har tilgang til materiell ikke-offentlig informasjon (MNPI), kunne etablere en skriftlig plan som beskriver når de vil kunne kjøpe eller selge aksjer på en forutbestemt tid på en planlagt basis. Den er etablert slik at innsiderne har mulighet til å kjøpe eller selge aksjer når de ikke er i nærheten av MNPI. Dette tillater også bedrifter å benytte 10b5-1-planer i store aksjekjøp. For insider å inngå denne planen, må han ikke ha tilgang til MNPI om noe om selskapet og selskapets verdipapirer. Planen må følge tre forskjellige kriterier for å være gyldig: 1. Pris og beløp må spesifiseres (dette kan inkludere en fast pris) og bestemte datoer for salg eller kjøp må noteres. 2. Metrics bak metoden for å kjøpe eller salgsmetoden må være kvalifisert, bestemme matematikken bak å bestemme pris og dato. 3. Planen må tillate megleren rett til å bestemme når man skal foreta salg eller kjøp så lenge megleren gjør det uten at noen MNPI skal falle sammen med lov om innsidehandel. Retningslinjer Det anbefales at selskapene tillater en leder å enten endre eller vedta en 10b5-1-plan når lederne har lov til å handle verdipapirene i takt med sin insiderhandelspolitikk. Regel 10b5-1 stopper noen innsidere fra å endre eller vedta en plan hvis de er i besittelse av MNPI. Det er ikke noe i SEC-lovene som gjør det nødvendig å avsløre bruken av regel 10b5-1 til offentligheten, men det betyr ikke at selskaper burde slippe ut informasjonen uansett. Kunngjøringer om bruk av regel 10b5-1 er nyttige for å avværge PR-problemer og hjelper investorer til å forstå logistikken bak visse insiderhandler. Rulla 10b5-1 Handelsplan Denne handelsplanen (147Trading Plan148) inngås 9. mars 2011 (147Seller146s Vedtaksdato148) mellom Harry O. Nicodemus IV (147Seller148) og UBS Financial Services Inc. (147UBSFS148) med det formål å selge aksjer av aksjeselskap (147Stock148) fra Omega Protein Corporation (147Issuer148). OME (Ticker). inkludert aksje som selger har rett til å erverve under utestående aksjeopsjoner (147tilleggene148) aksje som er kjøpt av selger i henhold til utstederplanen for utsteder146s ansatte (147ESPP lager148) aksje som er ervervet ved opptjening av utestående obligasjonsbeholdninger fra utsteder (147RSUsRSAs148), og aksjer som ervervet ved opptjening av utestående ytelsesandeler fra utsteder (147PSAs148) som er oppført på utstilling A i samsvar med regel 10b5-1 (c) (1) i verdipapirhandelloven fra 1934, med endring 147Exchange Act148). Selger og UBSFS er enige om følgende: 1. Spesifikke salgsplan. UBSFS, som opptrer som agent, samtykker i å påvirke salget av aksjer på vegne av selger i samsvar med de spesifikke instruksjonene som er angitt i utstilling A (147Trading Instructions148). UBSFS146s forpliktelser i henhold til denne handelsplanen trer ikke i kraft før UBSFS godkjenner og aksepterer denne handelsplanen. 2. Avgifter Kommisjoner. Selger skal betale UBSFS 0,10 per aksje Aksje solgt med slike beløp som skal trekkes av UBSFS fra provenuet fra salget i henhold til denne handelsplanen. Selger146s Representasjoner og Garantier. Selger representerer og garanterer at: (a) Selger ikke er oppmerksom på vesentlig ikke-offentlig informasjon om Utsteder eller verdipapirer fra Utsteder (b) Selger inngår i denne handelsplanen i god tro og ikke som en del av en plan eller ordning for å unnslippe forbud mot regel 10b5-1 (c) Selger har informert Utsteder av denne handelsplanen og har gitt utstederen en kopi, og Selger har fastslått at denne handelsplanen er i samsvar med Utsteder146s insiderhandelspolitikk. d) Selger har gitt UBSFS eventuelle avtaler som Selger er for øyeblikket part i eller i løpet av de siste 60 dagene, har vært med på, med en annen megler, forhandler eller finansinstitusjon (hver en 147Financial Institution148) inngått med det formål å etablere en handelsplan som overholder regel 10b5- 1 e) Selger er ikke underlagt noen rettslig, regulatorisk eller kontraktsmessig begrensning eller forpliktelse som hindrer UBSFS fra å gjennomføre salg i samsvar med denne handelsplanen. (F) Lager som skal selges under denne Handelsplanen eies fri og klar av selger og er ikke underlagt noen pant, sikkerhetsinteresser eller andre beløp eller begrensninger på disposisjoner, bortsett fra de som er pålagt i henhold til regel 144 eller regel 145, hvis det er aktuelt g) Selgeren har hatt mulighet til å konsultere med selger146s egne rådgivere om juridiske, skattemessige, økonomiske og andre aspekter av denne handelsplanen, inkludert denne handelsplanen146s overholdelse av regel 10b5-1 og gjeldende statslovgivning. Selger har ikke mottatt eller stått på noen representasjoner fra UBSFS om denne Handelsplan146s overholdelse av regel 10b5-1. Avtaler av selger. Selger anerkjenner og godtar følgende bestemmelser: (a) Brokerage-konto. Selger skal åpne en UBSFS-mæglingskonto med eget formål i navn og til fordel for Selger (147Plan Account148), før godkjenning og godkjenning av denne handelsplanen av UBSFS 10b5-1 Group. (b) Levering av lager. Selger skal levere alle aksjer på aksjer som skal selges i henhold til denne handelsplanen i plankontoen før påbegynt salg i henhold til denne handelsplanen. Dette utelukker eventuelle opsjoner, PSA, RSA, RSU eller ESPP-aksjer som skal selges i henhold til planen som er oppført i utstilling A. Hvis salgsbeløpet er utpekt som et samlet dollarbeløp, godtar selger å levere aksjer på aksjen i et beløp som skal avtales av Selger og UBSFS som tilstrekkelig til å gjennomføre salg som forventes i henhold til denne handelsplanen og ved varsling fra UBSFS at antall aksjer i Stock i Plan-kontoen er mindre enn antall aksjer som UBSFS anslår å forbli selges i henhold til denne Trading Planlegger Selger å levere raskt til Planregnskapet antall aksjer i Stock spesifisert av UBSFS som nødvendig for å eliminere denne mangelen. (c) Sikringstransaksjoner. Mens denne handelsplanen er i kraft, skal selger overholde forbudet i regel 10b5-1 (c) (1) (i) (C) mot å inngå eller endre en tilsvarende eller sikringstransaksjon eller posisjon i forhold til aksjen . (d) Merknad til UBS Financial Services Inc. Selger skal underrette UBSFS om å avslutte eller suspendere salget, om nødvendig, så snart som praktisk mulig ved forekomsten av noen av hendelsene nevnt i nr. 7 bokstav a) eller b) eller punkt 8 bokstav c). (e) Kommunikasjon. Selger skal ikke, direkte eller indirekte, formidle vesentlig ikke-offentlig informasjon knyttet til Aksjene eller Utstederen til enhver ansatt i UBSFS 10b5-1-konsernet eller en UBSFS finansiell rådgiver. (f) Overholdelse av gjeldende lover og obligatoriske utvekslingshandlinger. Selger skal overholde alle gjeldende lover, regler og forskrifter, og selger skal gjøre alle innleveringer som kreves i henhold til børsloven §§ 13 og 16 i tide. (g) Ingen innflytelse. Selger har ikke, og skal ikke forsøke å utøve, noen innflytelse på hvordan, når eller om å påvirke salget av aksjer i henhold til denne handelsplanen. (h) Ikke-marginerbar lager. Aksjen er ikke marginell og kan ikke brukes av Selger som sikkerhet for noe formål. (i) Gjennomføring, gjennomsnittlig prising og pro rata allokering av salg. UBSFS kan selge aksjer på alle nasjonale verdipapirutvekslinger, i over-the-counter-markedet, på et automatisert handelssystem eller på annen måte. UBSFS eller et av dets tilknyttede selskaper kan gjøre et marked på aksjene og kan fungere som rektor i å gjennomføre salg under handelsplanen. I den utstrekning UBSFS administrerer andre handelsplaner knyttet til Issuer146s verdipapirer, kan UBSFS samle ordrer for selger med ordrer under andre selgere146 handelsplaner for utførelse i en blokk og allokere hver utførelse på en pro rata basis til hver selger. Ved delvis utførelse av blokkeringsordrer, skal UBSFS tildele provenuet av alle aksjer som faktisk er solgt på en bestemt dag i henhold til alle regel 10b5-1 handelsplaner for Issuer146s verdipapirer som UBSFS forvalter pro rata basert på forholdet mellom x antall aksjer som skal selges i henhold til ordreinstruksen i hver handelsplan til (y) det totale antall aksjer som skal selges under alle handelsplaner som har samme type ordreanvisninger. (j) Eksklusivitet. Inntil denne handelsplanen er avsluttet, skal selger ikke inngå noen avtale med, gi instruksjoner eller vedta en plan for handel med en annen finansiell institusjon med hensyn til kjøp eller salg av aksjen eller opsjonene som er referert til i utstilling A av planen, med det formål å etablere en handelsplan som overholder regel 10b5-1. (k) Bekreftelse av lettelse fra plikt til effektsalg. UBSFS skal bli løst fra sin forpliktelse til å selge aksjer som på annen måte kreves i punkt 1 ovenfor når: (i) UBSFS har bestemt at (A) det er forbudt å gjøre det ved en juridisk, kontraktsmessig eller regulatorisk begrensning som er aktuell for det eller dets tilknyttede selskaper eller til Selger eller Selger146s tilknyttede selskaper eller (B) en vesentlig ugunstig forandring i finansmarkedene, i markedsaktiviteten i aksjen eller i de interne systemene til UBSFS eller et av dets tilknyttede selskaper, et utbrudd eller eskalering av fiendtligheter eller annen krise eller ulykke har skjedd (i hvert tilfelle, hvis virkning er slik at den i UBSFS endelige dom er ubrukelig for UBSFS å selge aksjer) eller (C) en handelssuspensjon i forhold til aksjen av verdipapirer og Exchange Commission eller den primære børsnoteringen eller en avnotering av aksjen eller et bankmoratorium har oppstått hvis UBSFS ikke kan påvirke et salg av slike grunner, skal UBSFS gjennomføre slik salg så raskt som praktisk etter opphør eller term iasjon av en slik årsak, med forbehold for restriksjonene i punkt 1 i utstilling A ii) Denne handelsplanen er suspendert i samsvar med punkt 7 nedenfor iii) Denne handelsplanen avsluttes i samsvar med punkt 8 nedenfor 5. Regel 144 og Regel 145. Med hensyn til salg av Stock underlagt Regel 144 eller Regel 145, godtar Selger og UBSFS å overholde følgende bestemmelser: (a) Avtaler fra selger angående regel 144 og regel 145. (i) Selger samtykker i ikke å ta, og godtar at noen person eller enhet som selger ville være pålagt å samle salg av aksjer i henhold til regel 144 (a) (2) eller (e) ikke ta noen tiltak som ville fordi salget herunder ikke oppfyller alle gjeldende krav i regel 144 eller regel 145. (ii) Selger samtykker i å fullføre, gjennomføre og levere til UBSFS Forms 144 for salg som skal utføres under handelsplanen på slike tidspunkter og i slike tall som UBSFS skal be om. Selger gir UBSFS fullmakt til å fullføre og arkivere på vegne av Selger eventuelle nødvendige skjemaer 144. Innspillingsseksjonen i hver skjema 144 arkivert skal inneholde en erklæring om at aksjene omfattet av Form 144 blir solgt i henhold til en Regel 10b5-1 handelsplan datert fra datoen for dette, og representasjonen om selgeres kunnskap om vesentlig ikke-offentlig informasjon snakker om planens vedtakelsesdato. (iii) Selger samtykker i å fullføre, gjennomføre og levere til UBSFS Rule 144 Seller146s Representation Letters (i skjema vedlagt som utstilling C) for salg som skal gjennomføres under handelsplanen på slike tidspunkter og i slike tall som UBSFS skal be om. (iv) Selger godtar å underrette 10b5-1 UBSFS-gruppen umiddelbart om det er noen endring i selger146s ansettelsesforhold, tilknyttet eller ikke-tilknyttet status. (b) Avtaler fra UBSFS om regel 144 og regel 145. (i) UBSFS er enig i å gjennomføre alt salg i henhold til Handelsplanen i henhold til salgsmessig krav i regel 144. UBSFS skal ikke påvirke noe salg som det vet ville overskride den gjeldende volumbegrensning i henhold til regel 144. ii) UBSFS samtykker i å sende slike skjemaer 144 levert av selger i henhold til paragraf 5 (a) (ii) på vegne av selger, slik det kreves av gjeldende lov. (iii) UBSFS godtar å sende inn slik regel 144 Selger146s Representasjonsbrev som er innlevert av Selger i henhold til paragraf 5 (a) (iii) på vegne av Selger som kreves av Issuer146s overføringsagent. 6. Valg. Selger og UBSFS, hvis det er relevant, godtar bestemmelsene om utøvelse av opsjoner som er vist i utstilling A. (a) Representanter og garantier for selger146. (i) Selger representerer og garanterer at opsjonene som er oppført i utstilling A, holdes frie og klare uten rettigheter, sikkerhetsinteresser eller andre beløp eller begrensninger i utøvelsen av den berørte delen derav, bortsett fra kravet om at selger overholder øvelsesbestemmelsene i slike Optjoner og (ii) Aksjene i Aksjene som er ervervet gjennom utøvelse av Options, skal holdes frie og klare av Selger uten rettigheter, sikkerhetsinteresser eller andre belastninger eller begrensninger på disposisjon. (i) Selger samtykker i å fullføre, gjennomføre og levere til UBSFS Aksjeopsjonsøvelser, i form utstedt av Utsteder, for utøvelse av opsjoner i henhold til Handelsplanen på slike tidspunkter og i slike tall som UBSFS skal be om. Selger gir herved UBSFS tillatelse til å levere slike aksjeopsjonsbevis til utsteder på selger146s vegne som nødvendig for å utføre slike oppgaver og avgjøre salget av aksjer underliggende slike opsjoner under handelsplanen. Selger samtykker i å treffe hensiktsmessige tiltak for å sikre at aksjen mottatt ved utøvelsen av opsjoner, skal leveres til plankontoen umiddelbart etter at utstederen har mottatt den aktuelle aksjeopsjonsøvelsen. (ii) UBSFS skal bli løst fra sin plikt til å utnytte opsjoner og selge aksjer som ellers påkrevd når som helst når selger har mislyktes å levere opsjonsopsjoner øvelsesvarsler eller underliggende aksjer. (i) UBSFS skal utøve tilstrekkelig antall opsjoner til å gjennomføre slik salg på den måte som er angitt i utstilling A. (ii) UBSFS skal i forbindelse med utøvelsen av opsjoner overdrage utstederen utøvelsesprisen sammen med slike beløp som mulig nødvendig for å tilfredsstille oppholdsforpliktelser. Disse beløpene skal trekkes fra inntektene fra salget av aksjen sammen med sen gebyr, hvis det er aktuelt. (iii) UBSFS skal under ingen omstendigheter utøve noen opsjon dersom kostnaden ved opsjonsutøvelsen (pluss gebyrer og provisjoner) på tidspunktet for utøvelsen er lik eller større enn aksjens markedsverdi. 7. Suspensjon. Salg under denne handelsplanen skal suspenderes som følger: (a) Umiddelbart etter datoen da UBSFS mottar varsel fra selger eller utsteder av juridiske, kontraktsmessige eller regulatoriske restriksjoner som gjelder for selger eller selger146s tilknyttede selskaper som vil hindre at UBSFS selger aksjer under denne handel Plan (slik kunngjøring angir bare at det er en begrensning som gjelder Selger uten å spesifisere begrunnelsen for begrensningen), inkludert en begrensning basert på Selger146s bevissthet om materiale uten offentlig informasjon i forbindelse med et tilbud om utsteders146-verdipapirer (transaksjoner på grunnlag av hvilke Regel 14e-3 i børsloven kan brytes). Selgeren eller Utstederen skal informere UBSFS skriftlig om sin intensjon og angi startdato og sluttdato, i den utstrekning det er kjent, av suspensjonen eller midlertidig tilbaketrekningsperiode. Innkallingen skal gis minst to (2) virkedager før begynnelsen eller slutten av suspensjonsdatoen. (b) Ved utstedelse av kvalifiserende verdipapirer, straks etter datoen UBSFS mottar varsel fra Utsteder eller Selger av suspensjonsdato til UBSFS mottar varsel fra Utsteder eller Selger av gjenopptattelsesdato gitt. derimot . at (i) selger bekrefter at selger ikke har kontroll over suspensjonsdato eller gjenopptakelsesdato, og (ii) hvis selger ikke klarer å utføre slik sertifisering, skal dette avsnittet føre til oppsigelse av handelsplanen, i stedet for suspensjon 147Qualifying Securities Offering148 betyr ethvert tilbud av verdipapirer fra utsteder for kontanter der ledelsesforvalteren, lederforvalteren, den første kjøperen, plasseringsagenten eller annen enhet som utfører en lignende funksjon (hver en 147Underwriter148), krever at selger innvilger i å begrense selger146s evne til å påvirke salget i henhold til denne handelsplanen. 147Suspension Date148 betyr datoen hvor et foreløpig prospekt, som tilbyr et memorandum, som tilbyr sirkulært eller annet opplysningsdokument (hvert 147Preliminært tilbudsdokument148), først brukes til å markedsføre verdipapirer fra utstederen av underskriveren, eller hvis et foreløpig tilbudsdokument ikke benyttes, Datoen da tegningsavtale, kjøpsavtale, plasseringsagentavtale eller lignende avtale (hver, en undertegnelsesavtale148) inngås av underskriveren og utstederen. 147Resumptid148 betyr dagen umiddelbart etter utløpet av den tidsperioden hvor selger ble begrenset fra å utføre salg i henhold til denne handelsplanen i samsvar med tegningsavtalen. (c) Dersom UBSFS 10b5-1-gruppen blir oppmerksom på vesentlig ikke-offentlig informasjon om utsteder eller aksjene, kan UBSFS være påkrevd av gjeldende lov eller, etter eget skjønn, finne det tilrådelig å suspendere salget i henhold til denne handelsplanen . I slike tilfeller skal UBSFS straks underrette selger om suspensjon av salg i henhold til denne handelsplanen. 8. Oppsigelse. Denne handelsplanen vil opphøre så tidlig som mulig av følgende: (a) ved avslutningen av handelen 8. mars 2012 (b) straks etter datoen UBSFS mottar varsel fra selger om oppsigelse av denne handelsplanen, i i hvilket tilfelle selger samtykker i å varsle Utstederen om slik oppsigelse omgående (c) etter rimelig forutsetning av UBSFS, eller umiddelbart etter rimelig forutsetning fra selger og melding til UBSFS, at denne handelsplanen ikke overholder regel 10b5-1 (d) ) straks etter datoen UBSFS blir varslet om selgerens død dersom selgeren ikke leverer noe lager i henhold til nr. 4 bokstav b) eller ikke oppfyller leveransekravene i forhold til opsjoner som er angitt i utstilling D eller (f) datoen at det samlede antall aksjer i Stock solgt i henhold til denne handelsplanen når 74.200 aksjer. 9. Fortrolighet. UBS Financials Services, Inc. vil opprettholde konfidensialiteten til denne planen og vil ikke avsløre de spesifikke vilkårene i denne planen til noen person eller enhet, bortsett fra: (i) til de personer som med rimelighet trenger å kjenne informasjonen i gjennomføringen og administrasjonen av Handelsplanen (ii) for å svare på enhver forespørsel fra Security and Exchange Commission, FINRA, NYSE eller enhver annen selvregulerende organisasjon, enhver statlig verdipapirregulator eller annen offentlig myndighet angående Handelsplanen, (iii) til noen andre person eller enhet i den utstrekning slik opplysning er påkrevd ved lov eller ved stævning utstedt av en domstol med kompetent jurisdiksjon. 10. Skadesløshetsbegrensning. (i) Selger samtykker i å skadesløse og holde UBSFS og dets ledere, offiserer, ansatte og tilknyttede selskaper skadesløse, tap, skader og forpliktelser (herunder, uten begrensning, eventuelle juridiske eller andre utgifter som med rimelighet påløper i forbindelse med forsvar eller undersøkelse enhver slik handling eller krav) (samlet, 147Losses148) som skyldes eller skyldes (A) UBSFS146s tiltak som er tatt eller ikke tatt i samsvar med denne handelsplanen, (B) brudd på selger av denne handelsplanen (inkludert Seller146s garantier og garantier under), eller (C) brudd på selger av gjeldende lover eller forskrifter. Denne erstatningen skal overleve oppsigelse av denne handelsplanen. (ii) UBSFS samtykker i å skadesløs og holdes skadesløs Selger fra og imot alle tap som skyldes eller skyldes grov uaktsomhet eller forsettlig forsømmelse av UBSFS i forbindelse med denne handelsplanen. (b) Ansvarsbegrensning. (i) UBSFS er ikke ansvarlig for Selger, og UBSFS er ikke ansvarlig for UBSFS for: (A) spesielle, indirekte, straffbare, eksemplariske eller følgeskader, eller tilfeldige tap eller skader av noe slag , selv om det er gitt råd om muligheten for slike tap eller skader, eller om slike tap eller skader kunne ha vært rimelig forventet, eller (B) enhver manglende evne til å utføre eller opphøre ytelse eller forsinkelse i ytelse som skyldes en årsak eller omstendighet som er utenfor dens fornuftige kontroll, inkludert, men ikke begrenset til, fiasko av elektronisk eller mekanisk utstyr, streiker, brudd på vanlige bærer - eller brukssystemer, alvorlig vær, markedsforstyrrelser eller andre årsaker som ofte kalles 147acts of God148. (ii) UBSFS skal ikke være ansvarlig for (A) utøvelse av skjønnsmessig myndighet eller skjønnsmessig kontroll i henhold til denne handelsplanen, hvis noen, eller (B) enhver manglende gjennomføring av et salg som kreves i henhold til nr. 1 , med unntak av mangler på å påvirke salget som følge av grov uaktsomhet eller forsettlig forsømmelse av UBSFS 11. Avtale om voldgift. Eventuelle uoverensstemmelser mellom selger og UBSFS som følge av, knyttet til eller i forbindelse med denne handelsplanen eller en transaksjon knyttet til denne handelsplanen, skal bare avgjøres ved voldgift som angitt i UBSFS-meglerkontoavtalen nevnt i nr. 4 bokstav a). (a) Alle merknader til UBSFS under denne handelsplanen skal gis skriftlig til 10b5-1-gruppen av UBSFS ved telefaks ved faksnummer. (b) Alle merknader til selger under denne handelsplanen skal sendes til posten til adressen nedenfor: (c) UBSFS vil varsle om all salg av aksjer og utøvelse av opsjoner under denne handelsplanen til selger og utsteder via e-post på adressene nedenfor kl. 18.00 (ET) på utførelsesdatoen på best mulig måte, med en endelig rapport innen kl 12 (ET) på følgende virkedag. Selger og Utsteder samtykker i å varsle UBSFS skriftlig om eventuelle endringer i kontaktinformasjonen som er oppgitt. 13. Endringer og modifikasjoner. Denne handelsplanen og utstillingene kan kun endres av selger ved skriftlig samtykke fra UBSFS og mottak fra UBSFS av følgende dokumenter, hver datert fra datoen for slik endring: (a) et sertifikat som er undertegnet av selger, og attesterer at garantier og garantier fra selger som inngår i denne handelsplanen er sanne på og fra datoen for slikt sertifikat som gjort på og fra slik dato og (b) et utstedersertifikat utstedt av utsteder i hovedsak i form av utstilling B. 14. Inkonsekvens med loven Hvis noen bestemmelse i denne handelsplanen er eller blir uforenlig med gjeldende eller fremtidig lov, regel eller regel, vil bestemmelsen anses å være modifisert eller om nødvendig slettet for å overholde gjeldende lovgivning, regel eller regelverk. Alle andre bestemmelser i denne handelsplanen vil fortsette og forbli i full kraft og virkning. 15. Gjeldende lov. Denne handelsplanen skal styres av og tolkes i samsvar med de interne lovene i staten New York. 16. Hele avtalen. Denne handelsplanen, inkludert utstillinger og meglerkontoavtalen nevnt i nr. 4 bokstav a) ovenfor, utgjør hele avtalen mellom partene med hensyn til denne handelsplanen og erstatter eventuelle tidligere avtaler eller forståelser i forbindelse med denne handelsplanen. 17. Motparter. Denne handelsplanen kan være signert i et hvilket som helst antall motparter, som hver skal være en original, med samme virkning som om signaturene dertil og i den forbindelse var på samme instrument, men at (i) Selger146s vedtaksdato er samme dato at selgeren signerte denne handelsplanen og dens utstillinger, (ii) handelsplanens effektive dato kan være før to uker etter selgerens adoptjonsdato, iii) utsteders146s sertifiseringsdato, som definert i utstilling B, kan ikke være tidligere enn Selgertilsynsdatoen, og (iv) UBSFS vil ikke godkjenne og godta denne handelsplanen på en dato som ligger før Selgers146s vedtaksdato eller Issuer146s sertifiseringsdato. MERKNAD: DENNE AFTALEN INNEHOLDER EN PREDISPUT ARBITRASJONSKLUSJON I PUNKT 11. FOR BEKRAGTNING HVORFOR har undertegnede signert denne handelsplanen fra og med datoen som er angitt nedenfor. HARRY O. NICODEMUS IV Navn: Harry O. Nicodemus IV 9. mars 2011 MERKNAD: Signaturdatoen ovenfor må være den samme som Selger146s vedtaksdato som definert i åpningsdelen av denne handelsplanen. Godkjent av: UBS FINANCIAL SERVICES INC. Navn: Igor Shteyn Dato Tittel: Administrerende direktør Navn: Christopher DeLuca Dato Tittel: Direktør